Política de Negociação de Valores Mobiliários

Política de Negociação de Valores Mobiliários

 

Índice

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Objetivo
Público-alvo
Definições
Política de Negociação de Valores Mobiliários em nome da Finvest
Investimentos pessoais
Pessoas vinculadas
Sigilo sobre dados e informações fornecidos
Treinamento
Violações
Dúvidas
Referência normativa
Informações de controle

Objetivo

Esta Política tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos que devem ser observados no que tange à negociação de valores mobiliários, assegurando a observância de boas práticas de mercado, obrigações regulamentares e mitigação de conflitos de interesses.

Esta Política estabelece as vedações e procedimentos aplicáveis à negociação, direta ou indireta, de valores mobiliários por parte dos colaboradores, seus respectivos cônjuges ou companheiros, os dependentes destes, regularmente incluídos como tais em sua declaração de imposto de renda (“Pessoas Vinculadas”), bem como por parte da Finvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Finvest”).

Público-alvo

Esta Política é aplicável a todos os colaboradores da Finvest, que devem agir de acordo com as diretrizes aqui estabelecidas.

Definições

Barreiras
Os elementos físicos, eletrônicos ou de outro tipo e os procedimentos estabelecidos com o objetivo de garantir o sigilo da informação e o controle do fluxo da Informação Sensível. Podem incluir, mas não se limitam a:

• Medidas de separação física e controle de acessos;
• Medidas de proteção de documentos e arquivos físicos e eletrônicos;
• Medidas de controle de comunicações escritas, eletrônicas ou telefônicas;
• Procedimentos de salvaguarda da informação e documentação, tais como o uso de chaves de acesso, restrição de comentários ou comunicações, identificação com nomes-chave das operações e outros.

Informação Confidencial
Dado ou conteúdo mantido em sigilo e que não deve ser divulgado a pessoas não autorizadas. Pode ser fornecida por clientes ou outra pessoa ou entidade sob compromisso específico de confidencialidade. A informação pode incluir segredos comerciais, dados financeiros, estratégias de negócios, informações pessoais de clientes, sócios, administradores, colaboradores e qualquer outro tipo de dado sensível que, se revelado, pode causar prejuízo à Finvest, suas partes interessadas e partes envolvidas.

Informação Privilegiada
Toda informação concreta que se refere direta ou indiretamente, a um ou vários valores ou instrumentos financeiros admitidos para negociação em mercados ou sistemas organizados de contratação ou em vias de serem, ou de emissores deles, que não seja pública e que, se fosse, poderia influenciar de maneira apreciável sua cotação.

Informação Relevante
Informação privilegiada referente à Finvest. Toda referência genérica à informação privilegiada inclui, salvo declaração em contrário, a informação relevante.

Informação Sensível
Conjunto de informação confidencial e informação privilegiada, incluindo a informação relevante.

Pessoas Vinculadas

• Administradores, funcionários, operadores e demais prepostos da Finvest que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional;
• Assessores de investimento que prestem serviços à Finvest;
• Demais profissionais que mantenham, com a Finvest, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional;
• Pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário da Finvest;
• Cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas acima;
• Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Finvest ou por pessoas a ela vinculadas;
• Clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Ficam excluídas da abrangência do conceito de Pessoas Vinculadas as pessoas que:

• Trabalhem para outras instituições do mercado financeiro e de capitais e que, nessa condição, devam cumprir regras análogas de tais instituições; ou
• Não atuem diretamente na gestão discricionária de seus investimentos, desde que não tenham poder de influenciar nas decisões de investimento.

Valores Mobiliários

• Ações, debêntures e bônus de subscrição;
• Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários;
• Certificados de depósito de valores mobiliários;
• Cédulas de debêntures;
• Cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
• Notas comerciais;
• Contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
• Outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
• Quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

Política de Negociação de Valores Mobiliários em nome da Finvest

A área de Administração Fiduciária não faz a gestão financeira de recursos proprietários. A gestão financeira e a negociação de valores mobiliários em nome da Finvest devem ser realizadas pela área de Tesouraria e Financeiro da Finvest, áreas que não possuem nenhuma influência na área de Administração Fiduciária e vice-versa.

Fica vedado negociar recursos proprietários:

• Realizados com base em informações privilegiadas ou confidenciais;
• Que apresentem potencial conflito de interesse entre as operações efetuadas em nome próprio, ou em nome da Finvest, e o exercício das funções da Finvest;
• Com violação de períodos de blackout estabelecidos por companhias;
• Que tomem como vantagem as modificações no mercado decorrentes de recomendações de investimento orientadas pela própria instituição, negociações realizadas para clientes ou em carteira própria;
• Operações fraudulentas ou que utilizem qualquer tipo de procedimento destinado à criação de condições artificiais de oferta e demanda, ou à manipulação de preços de valores mobiliários;
• Realizadas através de quaisquer veículos ou estruturas de investimento, com intuito de burlar regras previstas nesta Política;
• Registradas em nome de qualquer indivíduo que não o seu verdadeiro beneficiário.

Investimentos pessoais

Todos os investimentos pessoais dos colaboradores da Finvest e de Pessoas Vinculadas devem seguir as regras abaixo:

• Conta Própria: os investimentos devem ser realizados por meio de conta própria, através de ordens escritas ou registráveis, de acordo com a normativa vigente, por meios eletrônicos, ou outros meios análogos também registráveis; e
• Provisão de Recursos: as ordens não podem ser formuladas, nem tramitadas, se não existir suficiente provisão de recursos ou garantia da disponibilidade dos valores correspondentes.

Declaração de investimentos pessoais

Todos os destinatários desta Política devem declarar a sua carteira de valores mobiliários ao ingressar na Finvest e em intervalos de doze meses. Os novos colaboradores deverão declarar suas contas de investimento pessoal no prazo máximo de 10 (dez) dias do início de suas atividades.

A declaração, a ser enviada à área de Compliance, deve conter todas as contas de investimento pessoal mantidas por si ou por Pessoa Vinculada em instituição financeira com capacidade de corretagem ativa, mesmo que as decisões de investimento sejam tomadas por terceiros.

Não precisam ser declaradas à área de Compliance:

• Conta bancária de depósito, conta-corrente, conta salário e conta de investimento em fundo de investimento, salvo as restrições anteriormente dispostas, ou de administração de caixa que, mesmo com capacidade de corretagem, não seja utilizada para compra e venda de quaisquer valores mobiliários; e
• Conta conjunta com o cônjuge, mantida em outra instituição da qual o cônjuge seja colaborador.

Autorização de operações

Os colaboradores devem obter autorização prévia da área de Compliance para realizar operações que envolvem valores mobiliários, por meio de formulário específico, incluindo investimentos de valores mobiliários não negociados em mercados oficiais brasileiros.

Após a obtenção da autorização, o investimento solicitado deve ocorrer em até 2 dias úteis.

Produtos que não requerem aprovação da área de Compliance:

• Compra e venda de câmbio à vista (dólar, euro, etc.);
• Títulos Públicos;
• Contribuições para Previdência Privada;
• Seguros de vida;
• Letras de crédito;
• Instrumentos de renda fixa;
• Fundos de Investimentos não administrados pela Finvest;
• Clube de Investimentos, Contas Fiduciárias (Trust Accounts) e Co-Trustee em que o colaborador ou Pessoa Vinculada não possa auto-selecionar investimentos;
• Certificados de Depósito (CDB), Recibos de Depósito (RDB), Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).

Qualquer exceção às restrições e aos limites previstos nesta Política deve ser solicitada formalmente à área de Compliance.

Vedações

São vedadas as operações com valores mobiliários que envolvam:

• Informações privilegiadas do valor mobiliário em questão ou seus derivativos (“insider trading”); e
• Conflito, real ou potencial, entre os interesses dos colaboradores, os da Finvest ou de seus clientes.

Os colaboradores ou Pessoas Vinculadas que estiverem em posse de informação privilegiada também são proibidos de dar dicas a outras pessoas para que tomem decisões de investimentos e/ou divulguem tal informação a terceiros.

Operações com o objetivo de criar condições artificiais de oferta e demanda e/ou preço de valores mobiliários e práticas não equitativas são terminantemente proibidas de serem realizadas.

Além das regras gerais previstas para todos, podem existir regras específicas definidas em decorrência de sua área de atuação, função ou cargos, sem prejuízo da aplicação desta Política.

Pessoas vinculadas

Os colaboradores devem informar à área de Compliance qualquer situação que, por suas vinculações ou por qualquer outro motivo ou circunstância, possa ser considerada, a juízo de um observador imparcial e equânime a respeito da atuação, serviço ou operação, um conflito de interesse.

A área de Compliance é responsável por analisar, de acordo com os princípios da Política de Conflito de Interesses, e realizar as devidas tratativas sobre os casos de conflito indicados.

Sigilo sobre dados e informações fornecidos

Os dados e informações enviados à área de Compliance para a aplicação desta Política são confidenciais. Somente podem ser utilizados para o cumprimento da finalidade e só podem ser transmitidos a outras pessoas para o adequado cumprimento da Política, ou para o exercício das finalidades próprias da área Jurídica, Auditoria Interna ou Recursos Humanos.

A regra acima ocorre sem prejuízo da remessa da informação às autoridades competentes, quando necessário.

As informações recebidas pela área de Compliance cumprem com a Lei Geral de Proteção de Dados e políticas internas referentes a ela.

Treinamento

Todos os colaboradores devem realizar o treinamento sobre esta Política, sobre suas obrigações e regras específicas, a ser disponibilizado periodicamente pela área de Compliance.

Violações

Se uma transação não aprovada ou qualquer outra potencial irregularidade for identificada, a área de Compliance realizará um acompanhamento que pode resultar em medidas disciplinares previstas no Código de Conduta Ética e Política de Gestão de Consequências.

Dúvidas

Dúvidas de interpretação das regras desta Política, reclamações e sugestões também poderão ser endereçadas à área de Compliance da Finvest, através do e-mail: compliance@finvestdigital.com.br.

Referência normativa

• Resolução CVM 21/2021.

Informações de controle

Vigência: 12.2025 a 12.2026.

Versão	Item alterado	Descrição resumida da alteração	Data da Publicação
01	Não se aplica	Elaboração da Política	11.2020
02	Revisão	Revisão geral para adequação aos processos internos.	01.2021
03	Revisão	Revisão geral para adequação aos processos internos.	10.2023
04	Revisão	Revisão geral para adequação aos processos internos.	12.2025

Responsáveis pelo documento

Etapa	Responsável	Nome da área
Elaboração	Veridiana Moleta	Compliance
Revisão	Marcos Moretti	Compliance
Aprovação	Alta Administração	Diretoria Finvest DTVM

Em caso de dúvidas, basta enviar um e-mail para
suporte@finvestdigital.com.br